Competencia aprueba la opa del BBVA al Sabadell con unos requisitos que deberá validar el Gobierno

La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) ha dado su visto bueno a la opa hostil del BBVA sobre el Banco Sabadell, que crearía el segundo mayor banco de España, tras casi un año de análisis. El regulador, en una reunión maratoniana de más de nueve horas, ha aprobado la transacción a cambio de introducir una serie de requisitos (conocidos como remedies, en la jerga), con el objeto de que la operación no perjudique a los consumidores. La operación pasa ahora a la mesa del Gobierno, que podrá ampliar o reducir estas condiciones, y que se ha opuesto abiertamente a la fusión por el impacto sobre la oferta nacional y sobre el empleo en las dos comunidades donde más se solaparían ambas entidades: Cataluña y Comunidad Valenciana.

El BBVA acepta todas las cuestiones planteadas por la CNMC, tal y como explica un comunicado remitido por el banco. Esto supone que, en puridad, la operación no se ha autorizado con condiciones (que la ley establece que son aquellas cuestiones impuestas por Competencia), sino con compromisos, puesto que son negociados con el BBVA.

El regulador ite que, en su análisis, ha encontrado algunos problemas en la transacción. Aprecia problemas de competencia en las condiciones comerciales en particulares, pymes y autónomos, el incremento de la exclusión financiera en zonas rurales, la reducción de crédito a pymes y el empeoramiento de condiciones en medios de pagos y cajeros.

El BBVA, en su intento de desatascar la operación, ha llegado a remitir hasta cinco ofertas al regulador durante este largo proceso de análisis. En su recta final, la CNMC tomó la decisión de someter estos remedies a un test de mercado realizado durante las últimas semanas, en el que ha cuestionado la efectividad de las medidas a un buen grupo de competidores, así como a algunas asociaciones empresariales, como Pimec o CEOE, o de consumidores, como Asufin o Adicae.

En esencia, la CNMC ha aceptado los compromisos planteados por el BBVA en su última oferta. No obstante, ha decidido endurecer un aspecto concreto, el de las pymes al crédito a medio y largo plazo. En un principio, la entidad vasca ofrecía solo blindar el crédito a las empresas que tuviesen el 100% de los préstamos con uno de los dos bancos o con los dos. En este aspecto, que ha sido aceptado por el BBVA, la entidad no podrá reducir estos préstamos a las firmas que reciban el 85% del crédito de los bancos en liza. Además, en Cataluña y Baleares (las comunidades donde la cuota de mercado de la entidad conjunta supera el 30% y el 10% en pymes) deberá blindar los préstamos de las pymes con al menos el 50% del crédito con BBVA y Sabadell. También se compromete a blindar el crédito a corto plazo, a menos de un año.

Por lo demás, el BBVA se compromete con mantener la presencia física en los municipios donde esté presente un solo competidor, no existan competidores en 300 metros, los 200 municipios con renta per cápita de menos de 10.000 euros y en los de menos de 1.000 habitantes, así como las oficinas centradas en empresas. También preservará las condiciones comerciales en los códigos postales donde la entidad resultante esté en monopolio, tenga dos competidores o tres, un total de 168. Además, con respecto a las pymes mantendrá una política comercial a nivel nacional y establecerá precios medios nacionales.

En cuanto a los cajeros, los clientes del Sabadell mantendrán el a los cajeros en las mismas condiciones actuales durante 18 meses. Finalmente, con respecto al negocio de medios de pago no empeorará las condiciones. Y crear también una cuenta para clientes vulnerables.

La duración de todos estos compromisos es de tres años. En el caso del préstamo a pymes, pueden ser prorrogados por dos años más, hasta 2030.

El Sabadell reclamaba un análisis más duro. En concreto, la entidad que preside Josep Oliu consideraba que la única forma de restituir la competencia tal y como estaba antes de la opa era obligar al BBVA a vender una parte del negocio conjunto. El análisis de la Dirección de Competencia de la CNMC —en línea con lo que el banco vasco promulgaba y había considerado en otras operaciones bancarias anteriores, como las fusiones entre CaixaBank y Bankia o entre Unicaja y Liberbank— optó por proponer remedies de comportamiento. De este modo, el Sabadell finalmente optó por una posición de mínimos y puso el foco en los préstamos a medio y largo plazo, una cuestión en la que Competencia le ha hecho caso parcialmente.

La Sala de Competencia se ha reunido durante más de nueve horas para estudiar estas condiciones. Este órgano está formado por cinco consejeros. Entre ellos está la propia presidenta del organismo, Cani Fernández, que también la preside. La engrosan también los consejeros Pilar Sánchez, que ha trabajado para el Ministerio de Economía, Rafael Iturriaga (quien ha desempeñado varios cargos en Gobiernos del PNV), María Vidales, que ha desempeñado varios cargos en la dirección de Competencia del regulador, y Pere Soler, más cercano a Junts y que fue director de los Mossos.

“La unión con Banco Sabadell es un proyecto de crecimiento con el que aumentaremos la capacidad de financiación a empresas y familias en 5.000 millones de euros adicionales al año. Además, los compromisos que asumimos favorecen la inclusión financiera, la cohesión territorial y el crédito a pymes y autónomos, y preservan la competencia, especialmente en los territorios en los que tendremos mayor presencia, como Cataluña”, ha señalado Carlos Torres Vila, presidente del BBVA, en un comunicado remitido tras conocerse la decisión del regulador.

El Sabadell, por su parte, ha señalado en un comunicado remitido tras conocerse la operación que la metodología de la CNMC no ha sido “adecuada para analizar la unión de negocios bancarios para pymes”. Y que no permite conocer las consecuencias de esta concentración para estos clientes.

En cualquier caso, la última palabra será ahora del Gobierno. Al haber ampliado la CNMC el análisis de la transacción a una segunda fase, la ley marca que estas condiciones y compromisos bajo los que el regulador ha avalado la transacción deban ser avalados por el Ejecutivo, que se ha opuesto en reiteradas ocasiones a la transacción. En concreto, podrá ampliar o rebajar estas condiciones por cuestiones diferentes a las puramente de competencia, aludiendo al interés general. El Ministerio de Economía tiene ahora 15 días para su análisis y el Consejo de Ministros un mes más para tomar una decisión.

El Ejecutivo, eso sí, no puede prohibir la transacción, sino imponer unas condiciones tan elevadas que obliguen al BBVA a desistir de la oferta. Sí podría, en un futuro, vetar la fusión entre ambas entidades, que el banco que pilota Carlos Torres tiene previsto ejecutar tras la opa.

“Una vez recibamos el informe de la CNMC lo analizaremos con rigor y detalle, como ya hemos señalado. Hasta contar con toda la información y realizar ese análisis, máxima prudencia”, indican fuentes del Ministerio de Economía.

Después de pronunciarse el Gobierno, y de que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) autorice el folleto de la oferta, será el turno de los accionistas del Sabadell para pronunciarse. Estos deberán decidir si aceptan el canje en acciones —a razón de un título del BBVA y 0,7 euros de dividendos por cada 5,3456 títulos del Sabadell—, si bien actualmente les resulta más rentable venderlas en el mercado que aceptar la opa, puesto que la acción del Sabadell cotiza casi un 7% por encima que la tasación del BBVA.

La resolución coge al Sabadell con la sensación de que el veredicto de la CNMC se veía venir. La dirección de la entidad catalana no ha ocultado nunca su sentimiento de que, en esta carrera, la CNMC es otro obstáculo que se tendrá que salvar. César González-Bueno, consejero delegado del banco, y Josep Oliu, presidente, han manifestado públicamente sus recelos sobre las exigencias que Competencia pueda poner a la operación del BBVA: “Creo que la CNMC no adoptará una postura dura por la fusión”, ha llegado a vaticinar González-Bueno. Oliu, en un acto en Sabadell y visiblemente suelto por jugar con la cancha a favor, puso de relieve que la CNMC ha dado preferencia a la opinión del BBVA: “Es como preguntarle al zorro qué piensa de que suelten a las gallinas”.

Pese a todo, el Sabadell nunca ha dado por perdida la partida que juega con el banco vasco. La línea de defensa de la entidad vallesana trata de exprimir la idea de que la opa no conviene a nadie, ni siquiera a los propios accionistas del BBVA. “Si lo dejamos a las fuerzas del mercado, solo quedará un banco en España”, ha llegado a pronosticar Oliu.

En el toma y daca que han mantenido los dos bancos desde hace un año, la tendencia ha sido defender visiones contrarias con la misma vehemencia. Ante las acusaciones del banco catalán de que los vascos han errado el tiro con la valoración de la opa, el BBVA ha señalado que no tiene “intención ni necesidad” de mejorar su oferta de compra por Banco Sabadell entre otras cosas porque “el mercado ve muy probable” que la operación salga adelante.